开源证券及2名保代收警示函 涉箭鹿股份IPO项目4违规

北京11月18日讯 北交所监管执行部近日发布关于对开源证券股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定（北证监管执行函〔2023〕19 号）。 

经查明，开源证券股份有限公司（以下简称开源证券）及保荐代表人在保荐江苏箭鹿毛纺股份有限公司（以下简称“箭鹿股份”）公开发行并上市项目中存在以下违规：一、对发行人收入函证程序执行不到位。二、对发行人关键人员的异常资金流水核查不充分。三、申报文件披露内容与保荐工作底稿不一致。四、保荐机构内控制度执行不到位。 

根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，北交所作出如下决定：对开源证券、保荐代表人向明明、保荐代表人孙鹏采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 

箭鹿股份2022年12月29日发布的招股说明书（申报稿）显示，公司本次拟发行数量不超过4,000.00万股（未考虑超额配售选择权）；不超过4,600.00万股（含行使超额配售选择权可能发行的股份），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15.00%（即不超过600.00万股）。 

箭鹿股份拟募集资金20,000.00万元，分别用于毛纺生产基地智能化改造项目、研发中心建设项目。 

箭鹿股份的保荐机构（主承销商）为开源证券，保荐代表人为向明明、孙鹏。 

　　相关法规： 

《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条：证券发行人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人、中介机构等相关主体出现违规行为的，本所或业务部门可以实施以下自律监管措施： 

（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正； 

（二）监管关注，即对存在违规行为的监管对象予以关注，告知其有关违规事实或风险状况，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正； 

（三）约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正； 

（四）要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺； 

（五）出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正； 

（六）限期改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正； 

（七）要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明； 

（八）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉； 

（九）要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力； 

（十）要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明； 

（十一）要求上市公司董事会追偿损失，即对于他人给上市公司造成损失，且相关损失已由司法机关、行政机关或损失造成者予以明确确认，但上市公司董事会未进行追偿的，要求上市公司董事会主动进行追偿； 

（十二）暂停解除上市公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持上市公司股份的解除限售申请； 

（十三）建议更换相关任职人员，即建议上市公司等更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员； 

（十四）向相关主管部门出具监管建议函，即对违规行为同时涉嫌违反中国证监会之外的其他主管部门监管规定的监管对象，以书面函件等形式将监管对象的有关行为或者风险状况告知相关主管部门，建议其予以关注； 

（十五）本所规定的其他自律监管措施。 

以下为原文： 

北京证券交易所自律监管措施决定书 

北证监管执行函〔2023〕19号 

关于对开源证券股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定 

当事人：开源证券股份有限公司，江苏箭鹿毛纺股份有限公司公开发行并上市项目保荐机构。 

向明明，江苏箭鹿毛纺股份有限公司公开发行并上市项目签字保荐代表人。 

孙鹏，江苏箭鹿毛纺股份有限公司公开发行并上市项目签字保荐代表人。 

经查明，开源证券股份有限公司（以下简称开源证券）及保荐代表人在保荐江苏箭鹿毛纺股份有限公司（以下简称“箭鹿股份”）公开发行并上市项目中存在以下违规： 

一、对发行人收入函证程序执行不到位 

现场督导发现，保荐代表人在执行收入真实性函证过程中，未按照要求开展核查工作，具体包括：第一，部分函证存在设计缺陷。函证未清楚列明函询库存的截止日期，部分贸易商以收函日而非报告期末为截止日回复期末库存，导致保荐机构在申报材料中，披露了“22家贸易商期末存货均为0”的错误信息。第二，未对函证过程保持控制。保荐机构存在由发行人直接发函并接收后再转交给保荐机构，及未核实部分被函证对象地址即发函等情形。第三，对回函分析执行不到位。针对回函内容与发行人财务数据存在明显矛盾的回函，保荐机构未能履行进一步核查程序。第四，对函证执行的替代程序不充分。保荐机构对报告期境外未回函客户，执行时未完整地获取物流单据、发票等支持性证据，未完整地执行回款测试程序。 

二、对发行人关键人员的异常资金流水核查不充分。 

现场督导发现，发行人财务总监、销售总监、关键销售人员等主体在报告期内存在向客户关键人员大额转账、收入供应商大额资金、大额存取现、大额备用金还款来源不明等异常情况，保荐代表人在执行尽职调查过程中未充分核查上述情况，在未获取充足证据的情况下，发表了发行人报告期内不存在异常资金流水的核查意见。 

三、申报文件披露内容与保荐工作底稿不一致 

现场督导发现，发行人在招股说明书、问询回复中公开披露的部分内容与保荐机构的核查底稿存在不一致，具体包括：申报材料披露的客户销售金额与工作底稿记录不一致、申报材料披露的客户合作背景与工作底稿记录不符、发行人境外贸易商反馈回复信息披露与底稿不符、发行人实际执行的存货计价政策与披露不符、函证回复日期与披露不符、可比公司存货计价方法披露不准确等。 

四、保荐机构内控制度执行不到位 

现场督导发现，保荐机构内控制度存在如下问题：第一，利益冲突审查制度执行不到位。保荐机构未对部分项目组成员进行利益冲突审查，即委派相关人员参加客户、供应商走访工作。第二，未严格执行底稿验收制度。在项目组存在缺失核查底稿的情况下，质控部门对项目组工作底稿予以验收通过并出具质量控制报告。第三，对于上述违规事实，保荐机构质控、内核部门在项目内控环节中，未能充分关注并审慎核查，未能有效发挥制衡约束作用。 

保荐机构在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用，前述行为违反了《证券公司投资银行类内部控制指引》第四条、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》第4条和第46条的规定。向明明、孙鹏作为保荐代表人，尽职调查工作存在缺失、隐瞒重要问题，未勤勉尽责开展核查工作，其行为违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）第22条、第59条，《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称《保荐业务管理办法》）第4条、第47条的规定。 

鉴于上述违规事实及情节，根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，本所作出如下决定：对开源证券、保荐代表人向明明、保荐代表人孙鹏采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 

特此提出警示如下： 

你方应当充分重视上述问题，根据《保荐业务管理办法》《上市审核规则》等相关规定，建立健全并有效执行内部控制制度，切实发挥“三道防线”严格把关作用，对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，规范履行保荐职责，诚实守信，勤勉尽责。否则，本所将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。 

北京证券交易所监管执行部 

2023年11月15日